Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL) es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

Características de la SRL

• Número de socios: Uno o más. Si está formada por un solo socio, se denomina sociedad unipersonal.
• Responsabilidad: Limitada al capital aportado. Los socios solo responden de las deudas con el capital invertido.
• Capital: Dividido en participaciones, que son partes iguales. No pueden incorporarse a títulos negociables ni venderse libremente.
• Capital mínimo: 3.000€, totalmente suscrito y desembolsado. La aportación puede ser en dinero, bienes o derechos.
• Razón social: Nombre elegido libremente, seguido de “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “SRL” o “SL”.
• Transmisión de participaciones: Debe comunicarse a los administradores. Los partícipes tienen derecho preferente de compra frente a terceros.
• Tributación: Impuesto de Sociedades.

Constitución de la SRL

Se requiere escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil en un plazo máximo de dos meses. La escritura debe incluir los estatutos, que contendrán, como mínimo:

• Nombre de la sociedad.
• Objeto social.
• Domicilio social.
• Capital y participaciones.
• Modo de organizar la administración.

Órganos de la SRL

• Administradores.
• Junta General de Partícipes.

Derechos de los socios de la SRL

• Participar en el reparto de beneficios y del patrimonio resultante en caso de liquidación.
• Derecho de tanteo en la adquisición de participaciones de socios salientes.
• Participar en las decisiones sociales y ser elegidos administradores.
• Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.

Sociedades Anónimas (SA)

La Sociedad Anónima (SA) es otro tipo de sociedad mercantil en la que el capital está dividido en acciones y la responsabilidad de los socios también está limitada al capital aportado.

Características de la SA

• Número de socios: Uno o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Si está formada por un solo socio, se denomina sociedad unipersonal.
• Responsabilidad: Limitada al capital aportado.
• Capital: Dividido en acciones nominativas o al portador.
• Capital mínimo: 60.000€, totalmente suscrito y desembolsado en, al menos, el 25%. Las cantidades pendientes se exigirán en los períodos acordados.
• Razón social: Nombre de la sociedad seguido de “Sociedad Anónima” o “SA”.
• Transmisión de acciones: Libre.
• Tributación: Impuesto de Sociedades (IS).

Constitución de la SA

Al igual que la SRL, se requiere escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil en un plazo máximo de dos meses. La escritura debe incluir los estatutos, que contendrán, como mínimo:

• El capital social, expresando la parte no desembolsada, la forma y el plazo máximo de desembolso.

Órganos de la SA

1. Junta General

Es la reunión de los socios donde se decide:

• Junta General Ordinaria: Se reúne dentro de los seis meses siguientes a la finalización del ejercicio anterior para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y decidir el destino del beneficio.
• Junta Extraordinaria: Cualquier junta que no reúna los requisitos de la anterior. Puede haber varias al año.
• Junta Universal: Válidamente constituida para tratar cualquier asunto si está presente todo el capital social y los asistentes aceptan por unanimidad su celebración.

2. Administradores

Puede haber uno o varios administradores. Si son varios, forman el Consejo de Administración. Son nombrados por la Junta General y deben cumplir los siguientes requisitos:

• Pueden ser o no accionistas.
• Deben presentar las cuentas anuales en un plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio.
• No pueden dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
• Responden frente a la sociedad, a los accionistas y a los acreedores sociales del daño causado por actos contrarios a la ley o a los estatutos.

Derechos de los Accionistas

Los accionistas son los propietarios de una o más acciones de la empresa.

• Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales y del patrimonio.
• Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
• Derecho de asistencia y voto en las juntas. Normalmente, cada acción da derecho a un voto.
• Derecho a impugnar los acuerdos sociales contrarios a la ley o a los estatutos.
• Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la Junta de Accionistas.

El Capital de una Sociedad Anónima

El capital de una SA se divide en partes iguales denominadas acciones. Cada acción se constituye en un título o en una anotación en cuenta. Los títulos son documentos y las anotaciones son transcripciones contables.

Clasificación de las Acciones

Se clasifican según diferentes criterios:

1. Según los derechos que otorgan:

• Ordinarias: No tienen ningún derecho especial.
• Privilegiadas: Otorgan algún privilegio, como un dividendo mínimo.

2. Según el titular:

• Nominativas: Incorporan el nombre del propietario.
• Al portador: Son propiedad de quien las posea.

3. Según el capital:

• Ordinarias: Desembolsadas en dinero.
• Propias: Admiten su desembolso en especie.
• Liberadas: Se emiten con cargo a reservas. Pueden ser total o parcialmente liberadas.