La Personalidad Jurídica de las Sociedades Comerciales
La sociedad comercial, considerada la forma más adecuada para organizar empresas, actúa como la cobertura jurídica de estas. Posee personalidad jurídica propia, lo que le permite ejercer derechos y contraer obligaciones como cualquier persona jurídica. Es un ente jurídico que actúa a través de una o más personas físicas que la representan.
La sociedad comercial tiene capacidad propia para actuar a través de un representante, un capital propio (que no responde por las deudas particulares de los socios), deudas propias (cubiertas con el capital social), y nombre y domicilio propios.
Elementos del Contrato Social
- Sujetos: Los individuos que participan se denominan socios. Una sociedad puede estar compuesta tanto por personas físicas como por otras sociedades comerciales ya constituidas y en funcionamiento.
- Consentimiento: Las partes involucradas deben otorgar un consentimiento real y efectivo.
- Capacidad: Los socios deben tener plena capacidad para realizar actos de comercio, incluyendo la libre administración y disposición de sus bienes (venta, constitución de hipotecas, prendas, etc.). Existen particularidades a partir de los 18 años.
- Objeto: Consiste en el compromiso de los socios de llevar a cabo un proyecto común para operar como persona jurídica, distinta de sus integrantes.
- Forma: Es formal y debe cumplir dos requisitos: realizarse por escrito (instrumento público o privado) e inscribirse en la Inspección General de Justicia. Cualquier modificación requiere cumplir nuevamente con ambas formalidades.
Concepto de Sociedad Comercial
Existe una sociedad comercial cuando dos o más personas deciden organizarse bajo alguna de las formas jurídicas establecidas por la ley, realizan aportes para la producción o el intercambio de bienes o servicios, y se comprometen a participar de los beneficios y a soportar las pérdidas.
Elementos Específicos de la Sociedad Comercial
- Pluralidad de personas: Las sociedades comerciales deben estar constituidas por dos o más personas. Esta pluralidad debe mantenerse durante toda la vida de la sociedad.
- Affectio societatis: Es la disposición a actuar en conjunto, esencial en cualquier sociedad. Se manifiesta en el trato igualitario entre los socios y en la colaboración activa para el desarrollo del proyecto. Implica trabajo en común y colaboración en pie de igualdad.
- Tipicidad: La sociedad es típica porque solo puede constituirse bajo alguna de las formas reguladas por la ley. Esto brinda seguridad jurídica tanto a los socios como a los terceros que contratan con la sociedad.
- Aportes de capital: Todos los socios están obligados a realizar aportes de capital al inicio del funcionamiento de la sociedad y en caso de ampliación de capital, previa aprobación de los socios.
- Producción o intercambio de bienes y servicios: El fin común de la sociedad es la producción o intercambio de bienes y servicios para obtener ganancias.
- Participación en las ganancias y en las pérdidas: Todos los socios participan en las ganancias y pérdidas según su categoría y aporte.
- Organización:
- Las sociedades con responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios (responden con todos sus bienes por las deudas sociales) deben tener razón social, integrada por el nombre de uno o más socios.
- Las sociedades donde los socios no responden con sus bienes propios por las deudas sociales deben utilizar una denominación social, que puede ser un nombre de fantasía o el de cualquier persona física, aunque no sea socio.
El Domicilio Social
El domicilio indica la ciudad o localidad donde opera la sociedad, mientras que la sede social se identifica con una calle y número específico dentro de esa ciudad o localidad. La sede social generalmente alberga a los directivos, aunque la producción pueda realizarse en otro lugar.
El Objeto Social
El objeto de la sociedad consiste en las categorías de actividades comerciales posibles y lícitas que la sociedad puede desarrollar, y debe especificarse en el contrato social. Se refiere a la intención de los socios de crear una persona jurídica. El objeto debe ser determinado, posible y lícito.
El Plazo de Duración de la Sociedad
La ley exige que, al constituir una sociedad, los socios fijen un plazo de duración. Este plazo puede extenderse modificando el contrato social.