Las Participaciones Sociales y las Acciones
Las participaciones sociales en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y las acciones en la Sociedad Anónima (SA) son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social (artículo 90 de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante LSC). Cada participación y cada acción confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen una serie de derechos. Las participaciones no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán carácter de valores.
Derechos del Socio
Existen una serie de derechos mínimos del socio reconocidos en el artículo 93 de la LSC:
- Participación en las ganancias y en el patrimonio de liquidación.
- Asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o en la emisión de nuevas acciones.
- Asistencia y voto en las juntas generales.
- Información.
Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan un mismo contenido de derechos constituyen una misma clase; todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal. Para la creación de participaciones sociales y acciones con algún privilegio habrán de observarse las formalidades de estatutos (artículo 94 de la LSC). Los artículos 95 a 97 se ocupan de las acciones y participaciones privilegiadas. Las SRL podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por importe nominal no superior a la mitad del capital y las SA podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social. Se regulan en los artículos 99 a 102 de la LSC.
Representación y Transmisión de las Participaciones
La representación de las participaciones sociales se lleva a cabo mediante la constancia de la titularidad de la participación en el libro registro de socios. Cualquier socio puede examinar este libro de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 105 de la LSC. La transmisión de las participaciones sociales y la constitución de un derecho de prenda sobre las mismas deberán constar en documento público. Salvo que en los estatutos se disponga lo contrario, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones sociales entre socios o a favor de cónyuge será libre. Estará sometida a una serie de reglas establecidas en el artículo 107 de la LSC. Conforme al artículo 110 de la LSC, las participaciones sociales pueden transmitirse por actos mortis causa. Las transmisiones que no se ajusten a la ley no producirán ningún efecto frente a la sociedad.
Representación y Transmisión de las Acciones
Se puede representar mediante títulos o mediante anotaciones en cuenta. Mediante títulos podrán ser nominativas o al portador. Hay casos en que la ley exige que sean nominativas. Los títulos deben contener una serie de menciones a los que se refiere el artículo 114 de la LSC. Las acciones nominativas figuran en un libro-registro que llevará la sociedad expresando todos los datos a que se refiere el artículo 116.1 de la LSC. Por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. Podrán adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artículo 113. La modificación de las características de las acciones representadas por anotaciones en cuenta se hará pública en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia (artículo 119 de la LSC). La transmisión de las acciones se llevará a cabo de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. Si se trata de acciones nominativas, una vez acreditada la transmisión, se inscribirán de inmediato en el libro-registro. Solo serán válidas cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos. Serán nulas las que hagan prácticamente intransmisible la acción. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad.
Copropiedad y Derechos Reales sobre Participaciones Sociales o Acciones
En caso de copropiedad, los copropietarios deberán designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. En caso de usufructo, el usufructuario tendrá derecho a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Las normas por las que se rige se encuentran en los artículos 128 a 131 de la LSC. En caso de prenda, corresponde al propietario de las participaciones o acciones, salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de socio. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos (artículo 132 de la LSC).
Negocios sobre las Propias Participaciones y Acciones
La ley diferencia entre la adquisición originaria y la derivativa. En la primera existe una prohibición general de las sociedades de capital a asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones ni las creadas por su sociedad dominante (artículo 134 de la LSC). Se regulan las consecuencias de la infracción de las prohibiciones impuestas sobre esta cuestión en el artículo 139 de la LSC. Se permite la adquisición derivativa de participaciones en los casos previstos en el artículo 140 de la LSC con la obligación de amortización en un plazo de tres años en las condiciones previstas en el artículo 141 de la LSC. Conforme al artículo 151 de la LSC, no podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del 10% de la cifra de capital de las sociedades participadas.