La Compraventa Mercantil

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1. La Compraventa Mercantil

1.1. Importancia y Regulación

  1. La compraventa es el contrato mercantil por antonomasia: la actividad del comerciante ha consistido tradicionalmente en comprar bienes para revenderlos.
  2. Dispersión legislativa:
    • Código Civil, arts. 1445 y ss (nociones generales)
    • Código de Comercio, arts. 325 y ss
    • Ley de Ordenación del Comercio Minorista
    • Normativa autonómica
    • Regulación de la compraventa internacional (Convención de Viena)

1.2. Concepto y Mercantilidad

1.2.1. Concepto (CC, art. 1445)

Entrega de cosa a cambio de precio cierto. Contrato obligatorio y no traslativo.

1.2.2. Mercantilidad (art. 325 CCo.)

Venta de cosas muebles para revenderlas. Incluiría las ventas de bienes que los empresarios compradores incorporan a procesos de fabricación. También las ventas de inmuebles entre empresarios inmobiliarios.

2. Elementos del Contrato

2.1. Elementos Personales

  1. Personales:
    • El CCo. trató de “objetivizar” la compraventa mercantil, estableciendo la intención de revender con ánimo de lucro. En la práctica, es muy difícil determinar esa intención si quien adquiere no es empresario.
    • Adquisición por consumidor. Aplicación de la normativa sobre consumo, que prevalece sobre la civil o la mercantil.

2.2. Consentimiento

  • Contrato consensual. Se perfecciona por el acuerdo de las partes.
  • La LOCM ha regulado la oferta pública de venta: art. 9.
  • Venta “salvo aceptación de la casa” (condición suspensiva).
  • Ventas “a examen” y ventas “a ensayo o prueba”: art. 328 CCo.

2.3. Objeto

El objeto típico del contrato son las cosas muebles, denominadas habitualmente mercancías o mercaderías.

También pueden ser objeto de compraventa mercantil otros bienes muebles, materiales o inmateriales. La jurisprudencia admite también compraventa mercantil sobre bienes inmuebles, aunque apenas existe regulación específica en el CCo.

2.4. Precio

Ha de ser cierto, expresado en dinero o signo que lo represente. Puede ser determinable, siempre que los contratantes establezcan cómo determinarlo.

Una vez fijado el precio, no cabe la rescisión por lesión, salvo que el contratante haya procedido con malicia o fraude (art. 344 CCo).

3. Contenido y Cumplimiento

3.1. Obligaciones del Vendedor

3.1.1. La Entrega

  • El vendedor ha de conservar la cosa vendida antes de su entrega.
  • Tiene que entregar la cosa vendida y no otra semejante, cuando se ha vendido una cosa determinada. En el supuesto de venta de cosas genéricas, el vendedor ha de entregar la cantidad, calidad y tipo estipulados en el contrato.
  • La cosa se entrega cuando se pone “en poder y posesión del comprador” (art. 1462 CC). Distinción entre entrega y puesta a disposición (art. 338 CCo): la entrega requiere la actividad del comprador para el recibo de las mercancías.
  • Lugar de entrega: el pactado; a falta de pacto: el establecimiento del vendedor.
  • Supuestos de “Traditio ficta”: arts. 1462 y 1464 CC. Un supuesto muy utilizado es la venta sobre documentos: la obligación de entrega se extiende al envío de los documentos representativos de las mercancías: carta de porte, conocimiento de embarque, etc.
  • Venta con expedición: las mercancías son puestas a disposición del comprador en el momento de la entrega al porteador.
  • El vendedor no está obligado a la entrega si el comprador no paga el precio (art. 1466 CC) o si se pactó precio aplazado y se descubre que el comprador es insolvente (art. 1467 CC).
  • Si el vendedor incumple, el comprador puede pedir cumplimiento o rescisión, con indemnización en todo caso de los perjuicios causados (art. 329 CCo).

3.1.2. El Saneamiento

Como en Derecho civil, existen dos modalidades:

  1. Saneamiento por evicción. Muy poco frecuente, por la aplicación del art. 85 CCo: prescripción a favor del comprador de las ventas realizadas en almacenes o establecimientos mercantiles. También para la venta en subasta de bienes muebles: art. 61.1 LOCM.
  2. Saneamiento por vicios. El comprador tiene derecho a que la cosa entregada le sea útil para su destino habitual. Si los vicios son de especial entidad, se trata de entrega de cosa distinta de la pactada.
    • Vicios aparentes. Hay que denunciarlos al recibir las mercancías o en plazo de cuatro días si vienen embaladas (art. 336 CCo).
    • Vicios internos. Plazo de denuncia: treinta días.
    Ambos plazos son de caducidad. Una vez efectuada la denuncia, la acción para desistir del contrato o reclamar rebaja en el precio prescribe a los seis meses (art. 1490 CC).
    Garantía comercial: 2 años cuando se vende a un consumidor. Servicio técnico: 5 años.

3.2. Obligaciones del Comprador

3.2.1. Pago del Precio

  • Obligación fundamental del comprador. Ha de entregarse “en dinero o signo que lo represente” (art. 1445 CC).
  • Plazo de pago: el pactado por las partes. A falta de pacto, ha de pagar al contado (art. 339 CCo).

En la práctica son frecuentes los pactos sobre plazos y condiciones de pago. Existen dos normas recientes al respecto:

  1. Art. 17 LOCM. Pago antes de 30 días (productos frescos o perecederos) y 60 días para los demás; mención de la fecha de pago en la factura; regulación de los aplazamientos de pago (art. 17.3); aplazamiento superior a 60 días: documentación en título cambiario; superior a 120 días: aval o seguro de crédito; devengo de intereses moratorios.
  2. Ley 3/2004, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales.

3.2.2. Recepción de la Mercancía

Obligación no declarada expresamente, pero que está implícita en el art. 332 del CCo.: el comprador ha de recibir la mercancía que se pone a su disposición.

3.3. Incumplimiento de las Obligaciones Fundamentales

3.3.1. Por el Vendedor. Incumplimiento de la obligación de entrega.

  • La entrega ha de ser total y en el plazo pactado. El comprador no está obligado a aceptar una entrega parcial, aunque puede hacerlo voluntariamente, reclamando cumplimiento o indemnización por el resto.
  • El plazo de entrega se considera esencial. El comprador, sin previa denuncia, puede rescindir el contrato (art. 329 CCo).
  • El comprador puede adquirir a un tercero los bienes cuya entrega fue incumplida, reclamando al vendedor que ha incumplido la diferencia. Esta figura es la “compraventa de reemplazo”.

3.3.2. Por el Comprador

  • Si no paga, estará obligado a satisfacer el precio y los intereses indicados anteriormente.
  • Si incumple la obligación de recibir, el vendedor podrá pedir el cumplimiento y depositar judicialmente la mercancía (art. 333), mediante un expediente de jurisdicción voluntaria.

4. Transmisión de los Riesgos

La cuestión es: si la cosa vendida perece una vez consumado el contrato pero antes de ser recibida por el comprador, ¿quién sufre las consecuencias?

  • Regla fundamental: res perit domino. La cosa perece para su dueño. Por eso, consumada la compraventa y entregada la cosa, el comprador ha devenido propietario y soporta los riesgos de pérdida o destrucción.
  • Art. 331 CCo. La pérdida de la cosa antes de su entrega da derecho al comprador a rescindir el contrato.
  • Pero si hay puesta a disposición y el comprador incumple sin justa causa su obligación de recibir, soporta éste los riesgos: art. 333 CCo.
  • Otras excepciones. Art. 334. En la venta de cosa genérica, los riesgos los soporta el vendedor hasta que se identifica. En la venta pendiente de examen o condición, los riesgos los soporta el vendedor hasta que se perfecciona.