Tipos de Sociedades Mercantiles

A. Sociedad Comanditaria Simple

• La razón social está formada por el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos de ellos, o de uno solo, seguido de “y Compañía” y “Sociedad en Comandita”, o las siglas “S. en C.” o “S. Com.”
• La sociedad comanditaria simple tributa por el Impuesto de Sociedades.

B. Sociedad Comanditaria por Acciones

Este tipo de sociedad se incluye dentro de las sociedades capitalistas, ya que para una parte de los socios el capital tiene más importancia que las características personales de los mismos.

Sus características generales son prácticamente comunes con las de la sociedad comanditaria simple. Se diferencian en lo siguiente:

• La participación de los socios comanditarios (los que solo aportan capital) está representada por acciones, que son partes alícuotas del capital. Por este motivo, se les aplica la normativa de las sociedades anónimas y deben tener un capital mínimo de 60.000 €, que en el momento de la constitución de la sociedad debe estar totalmente suscrito y desembolsado en al menos un 25% (como en las S.A.).
• El número de socios es de dos, siendo al menos uno comanditario (solo aporta capital y, por tanto, su responsabilidad será limitada) y otro colectivo, que es el que se encarga de la administración de la empresa contando con una responsabilidad ilimitada.
• La razón social puede ser cualquier nombre elegido por los socios, seguido de “Sociedad en Comandita por Acciones” o las siglas “S. Com. por A.”

C. Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es un tipo de sociedad de carácter capitalista, apropiada para empresas con pocos socios y que no necesitan una cifra elevada de capital. Sus principales características son:

• El número de socios para su constitución es de uno o más. Cuando está formada por un solo socio se les denominan sociedades unipersonales (S.L.U.).
• La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
• El capital social está dividido en participaciones. Las participaciones son partes iguales del capital. Su transmisión no es libre, ni pueden denominarse acciones.
• El capital mínimo debe ser de 3.000 € y, en el momento de la constitución de la sociedad, debe estar totalmente suscrito y desembolsado.
• La razón social debe estar formada por un nombre seguido de “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad Limitada”, o las siglas “S.R.L.” o “S.L.” (recordar la referencia de unipersonal para un solo socio).
• Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los administradores y siempre se ha de realizar con documento público.
• Su constitución se ha de realizar en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
• Los derechos de los socios son los de participar en los beneficios de la sociedad, participar en las decisiones de la empresa, información…

Órganos de la Sociedad Limitada:

• Junta General: Es el órgano de deliberación y de decisión.
• Administrador o Consejo de Administración: Cuya misión es la gestión de la sociedad, pudiendo recaer esta tarea en socios de la misma o en personas ajenas a la sociedad.

En la actualidad se ha desarrollado una nueva forma social de S.L. que es la llamada Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE), que se caracteriza por la rapidez en su constitución, ya que se basa en el uso intensivo de las nuevas tecnologías (constitución, convocatorias de juntas, aprobaciones… Para su creación el número mínimo de socios es 1 y 5 como máximo, debiendo ser solo personas físicas).

D. Sociedad Anónima

Constituye una sociedad puramente capitalista, ya que las condiciones personales de los socios no tienen ninguna relevancia. Es el tipo de sociedad que se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas.

• El número de socios para su constitución puede ser de uno o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Al igual que en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando hay un solo socio se denominan sociedades unipersonales (S.A.U.).
• La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
• El capital mínimo de constitución es de 60.000 €. Este capital está dividido en acciones nominativas o al portador. En el momento de su constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado en al menos un 25%. Las cantidades pendientes de desembolso se llaman dividendos pasivos.
• La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de “Sociedad Anónima” o de las siglas “S.A.”
• La transmisión de las acciones es libre.
• Es requisito, como todas las sociedades mercantiles, el estar inscrita en el Registro Mercantil y sus estatutos redactados en escritura pública.

Órganos de la Sociedad Anónima:

• Junta General: Es la reunión de los socios donde se decide sobre cuestiones importantes de la sociedad. Puede ser ordinaria y extraordinaria.
• Administradores o Consejo de Administración: Nombrados por la Junta General, no siendo necesario que sean accionistas, salvo que los estatutos digan lo contrario.

E. Los Accionistas y las Acciones

Los accionistas son los propietarios de una o más acciones de la empresa. Por el hecho de poseerlas cuentan con una serie de derechos:

• Derecho a participar en el reparto de los beneficios sociales, es decir, al reparto de dividendos activos.
• Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones. En las ampliaciones de capital, los accionistas tienen preferencia a la hora de adquirir nuevas acciones.
• Derecho de asistencia y voto en las juntas.
• Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
• Derecho de información.

Por su parte, como ya hemos mencionado, el capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se denomina acción. Las acciones se representan mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta. Los títulos son documentos físicos, mientras que las anotaciones en cuenta son inscripciones contables en las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y sus sucesivas transmisiones.

Las acciones se pueden clasificar atendiendo a varios criterios:

• Según los derechos que generan podemos hablar de acciones ordinarias, que no tienen ningún derecho en especial, o acciones privilegiadas, que sí cuentan con un derecho especial como el de recibir un dividendo mínimo.
• Según su titularidad pueden ser nominativas, donde la acción incorpora el nombre del propietario, o al portador, donde la acción es propiedad de quien la posee.
• Según el capital, pueden ser ordinarias, que son aquellas que están desembolsadas mediante moneda, o propias, donde en contraprestación del pago se admite una aportación en especie.

Finalmente, destacar algunos conceptos relativos a las acciones referentes a sus distintos valores y al derecho de suscripción:

Valor Nominal: Es el valor que tiene cada acción y que aparece en el título o anotación en cuenta. Si el capital social de la empresa se divide en partes iguales, el valor nominal de cada una de ellas se obtiene de dividir el capital entre el número de acciones.

VALOR NOMINAL: CAPITAL SOCIAL / Nº ACCIONES

A la diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal en las acciones se denomina Prima de Emisión.

Valor Efectivo (Valor Cotización): Es el valor de mercado en el momento de compraventa de una acción. El valor efectivo depende de su oferta y demanda, por tanto, de su cotización, y normalmente no coincide con su valor nominal.

Cuando el valor efectivo de la acción es superior al valor nominal, se dice que su cotización es sobre la par; si es igual, se dice que cotiza a la par; y si es inferior, bajo la par.

Valor Teórico: Es el valor que tiene una acción según diversos criterios objetivos. Por ejemplo, el valor teórico contable, o el valor teórico según la capacidad de crear dividendos. En el caso del valor contable, se expresa como la división entre el Neto Patrimonial y el número de acciones.

Derecho de Suscripción: Cuando la empresa necesita financiación (dinero) puede emitir nuevas acciones, es decir, hace una ampliación de capital. La empresa otorga a sus accionistas un derecho preferente a quedarse con la misma proporción de capital, es decir, de acciones, que ya poseen. Este derecho es el derecho de suscripción. Por tanto, el accionista puede optar por comprar nuevas acciones o vender este derecho de suscripción, ya que este es valorable económicamente.

La empresa debe especificar la relación que existe entre las acciones antiguas y las nuevas.