Tipos de Sociedades Mercantiles: Características y Comparativa

Sociedad Colectiva

La sociedad colectiva es una sociedad mercantil de carácter personalista cuyos socios aportan capital y trabajo y responden de forma personal, ilimitada y solidaria de las deudas sociales. Sus características son:

• Los socios participan en el beneficio en función del trabajo y del dinero aportado. Cada socio responderá de común acuerdo, solidariamente e ilimitadamente de las deudas sociales, incluso con patrimonio personal.
• La gestión de la empresa corresponde a todos los socios salvo que deleguen en alguno de ellos. Las decisiones se toman de mutuo acuerdo.
• El número mínimo de socios es de 2 y no existe mínimo de capital social.
• Como la sociedad se basa en la confianza mutua entre personas, la condición de socio es intransferible sin el consentimiento de los demás socios.
• En la denominación de la empresa debe aparecer el nombre de todos sus socios, o de algunos de ellos, añadiendo “y Compañía”, seguido de “Sociedad Colectiva” o su abreviatura S.C.

Una variante de la sociedad colectiva es la sociedad colectiva irregular, en la que algunos socios solo aportan trabajo.

Sociedad Comanditaria Simple

Es una sociedad mercantil de carácter personalista capitalista, en la que coexisten dos tipos de socios: los socios colectivos, con las mismas características de participación y responsabilidad que en la sociedad colectiva, y los socios comanditarios, que aportarán solo capital, no intervienen en la gestión de la sociedad, tienen limitada su responsabilidad al capital aportado y participan en los beneficios en proporción a su aportación económica.

Entre sus características destacan:

• El número mínimo de socios es dos (uno colectivo y otro comanditario) y no existe un mínimo legal de capital social.
• En su denominación debe figurar el nombre de todos los socios colectivos o de algunos, añadiendo “y Compañía”, seguido de “Sociedad Comanditaria”.

La sociedad comanditaria por acciones es una variante de la sociedad comanditaria en la que el capital aportado está representado en acciones. El mínimo de socios es de tres y de ellos, al menos uno será colectivo y responderá, por tanto, de las deudas sociales. En lo demás, se regula por la normativa de la S.A.

Sociedad Limitada

Es una sociedad mercantil, de carácter capitalista, cuyo capital está dividido en partes iguales llamadas participaciones y en la que los socios tienen limitada su responsabilidad al capital aportado. Sus características principales son:

• Se puede constituir con uno o más socios. Si es de un único socio, se denomina sociedad unipersonal de responsabilidad limitada.
• El capital social no puede ser inferior a 3005 euros y en el momento de la constitución tiene que estar totalmente desembolsado. Las participaciones de capital no pueden representarse por títulos que faciliten su transmisión, ni denominarse acciones.
• La responsabilidad de los socios está limitada a la aportación realizada, que puede ser de dinero, bienes o derechos.
• En su denominación, junto con el nombre, deberá figurar la expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o S.L.

Sus órganos de gobierno son:

• Junta general: es el órgano supremo de la sociedad y en él están representados todos los socios. Sus funciones son controlar la gestión social y aprobar las cuentas anuales y la distribución del resultado, nombrar los administradores, etc.
• Los administradores: pueden ser socios o no, y se encargan de la gestión de la empresa y de ejecutar las decisiones de la junta general. Además, ejercen la representación legal de la sociedad.

Entre los derechos de los socios están:

• Participar en el reparto de los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la empresa.
• Adquirir con preferencia nuevas participaciones en caso de aumento de capital.
• Votar en la junta general en función de sus aportaciones.
• Estar informados de las actuaciones de los administradores.

En el caso de empresas pequeñas de nueva creación existe la posibilidad de adoptar una variante de la sociedad limitada pensada para facilitar en sus comienzos a este tipo de empresas: la sociedad limitada nueva empresa.

Ventajas e Inconvenientes de la S.L.

Esta forma de sociedad está pensada para empresas pequeñas o de tipo medio y es muy frecuente, por ejemplo, en negocios de carácter familiar. Su gran ventaja es que los socios no responden con su patrimonio ante las posibles deudas de la empresa; a lo sumo, pueden perder lo que aportaron. Su principal desventaja está en las restricciones que tienen los socios para transmitir sus participaciones a personas extrañas a la sociedad, ya que solamente pueden traspasarlas libremente a sus familiares directos o a otros socios y siempre con el consentimiento de la junta general. También existen limitaciones para la ampliación de capital, y todo ello puede limitar su crecimiento.

Sociedad Anónima

Es una sociedad mercantil de carácter capitalista cuyo capital social está dividido en partes iguales llamadas acciones y la responsabilidad de los socios está limitada a la aportación realizada.

Características

• Son sociedades capitalistas que se constituyen con aportaciones en dinero, bienes o derechos de los socios. A cada socio le corresponde un número de acciones según su aportación.
• El capital mínimo es de 60101,21 euros y deberá estar totalmente suscrito y desembolsado al menos un 25% en el momento de constituirse la sociedad. El resto de las cantidades pendientes se deben desembolsar en el tiempo y forma que fijen los estatutos de la sociedad.
• La sociedad se puede constituir con uno o más socios. Si se constituye con un único socio, la sociedad hará constar su condición de unipersonal en su denominación.
• Los socios tienen responsabilidad limitada al capital aportado, es decir, solo pueden perder el dinero invertido y, por tanto, su patrimonio personal no queda comprometido.
• En su denominación o razón social, junto con el nombre, deberá figurar la expresión “Sociedad Anónima” o S.A.

Órganos de Gobierno

• La junta general de accionistas: es el órgano supremo de la sociedad en el que participan los accionistas para deliberar y decidir sobre los asuntos más importantes de la empresa. Puede ser de varias formas: junta general ordinaria, junta general extraordinaria y junta universal.
• El consejo de administración: es el órgano de gestión y representación de la sociedad. Sus miembros son elegidos por la junta general. Puede adoptar varias formas: unipersonal, varios administradores solidarios o consejo de administración.

Acciones

Las acciones son títulos que representan una parte alícuota del capital social de la empresa. Pueden ser nominativas, cuando en ellas aparece el nombre del titular, o al portador, si no consta el nombre del titular. Según su forma, pueden ser títulos o anotaciones en cuenta. El título es un documento que acredita la tenencia de la acción.

Las acciones confieren los siguientes derechos a los socios:

• Participar en el reparto de los beneficios (dividendo activo) y en el patrimonio resultante de la liquidación en caso de que se disuelva la sociedad.
• Tener preferencia para adquirir nuevas acciones si se amplía el capital.
• Votar en la junta general en función del número de acciones que se posea.
• Estar informado de las actuaciones de los administradores de la sociedad.

Las acciones se pueden transmitir libremente salvo que los estatutos lo limiten. Con su venta también se transmite la condición de socio y sus derechos.

Ventajas e Inconvenientes de la S.A.

Como ventajas, además de la responsabilidad limitada al capital aportado, están:

• La facilidad para vender acciones, unida a la existencia de mercados como la bolsa para negociar acciones con rapidez, permite recuperar a su titular la inversión cuando lo desee.
• Es la única sociedad que puede acceder al mercado financiero.
• La S.A. favorece la separación entre la propiedad y la gestión, lo que posibilita contratar directivos profesionales y facilita la continuidad de la empresa.

Inconvenientes: la separación entre propiedad y dirección también suele ser fuente de inconvenientes y conflictos, ya que los objetivos de accionistas y directivos no siempre coinciden. Además, los accionistas, sobre todo los minoritarios, no siempre cuentan con la información suficiente sobre la gestión de sus directivos.

Sociedad Cooperativa

Las cooperativas son sociedades constituidas por personas que tienen intereses o necesidades comunes y que se asocian para realizar una actividad empresarial dirigida a satisfacerlos. Se inspiran en principios de funcionamiento democráticos y no tienen ánimo de lucro. Los cooperativistas aportan capital y trabajo y su responsabilidad queda limitada al capital aportado.

Características

• Se basan en la solidaridad entre los socios y en el principio democrático de “una persona, un voto”.
• Los socios aportan capital y trabajo y su responsabilidad por las deudas sociales estará limitada al capital aportado.
• No tienen ánimo de lucro. Los beneficios suelen reinvertirse en la empresa y por ley una parte debe destinarse a la creación de un fondo de reserva para garantizar el desarrollo de la cooperativa.
• En su denominación, junto con el nombre, deberá figurar “Sociedad Cooperativa”.
• Tributan por el Impuesto de Sociedades, pero con bonificaciones fiscales.

Según su Grado de Asociación

• De primer grado: los socios son personas físicas o jurídicas. El número mínimo de socios varía entre 3 y 5, en función de cada comunidad autónoma.
• De segundo grado: están formadas por dos o más cooperativas.

Según el Interés que une a los Socios

• De trabajo asociado.
• De venta.
• De consumo.

Órganos de Gobierno

• La asamblea general.
• El consejo rector: es el órgano de gestión y representación de la sociedad.
• Los interventores: vigilan y controlan las cuentas anuales de la cooperativa.

Ventajas e Inconvenientes

Además de los beneficios fiscales, la principal ventaja de estas empresas es que la unión surge para realizar una actividad beneficiosa para los socios, con el efecto motivador que ello conlleva. La participación de los trabajadores en la gestión y en la realización de las tareas refuerza su identificación. Además, en las cooperativas de trabajadores el objetivo prioritario es la defensa del empleo, por lo que en épocas de crisis lo último que se pierde es el puesto de trabajo.

Sociedades Laborales

Las sociedades laborales son sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social (al menos el 51%) es propiedad de los trabajadores que prestan en ella sus servicios, y cuya relación laboral es por tiempo indefinido. Son sociedades que surgen como respuesta a situaciones de crisis o de quiebras de sociedades anónimas o limitadas, en las que los trabajadores se hacen cargo de la empresa para salvar su empleo, dando lugar a las sociedades anónimas laborales y las sociedades limitadas laborales.

Características

• La calificación de sociedad laboral la acredita la Administración competente y es necesaria para poder inscribir la sociedad en el registro mercantil.
• Existen dos clases de acciones o participaciones: de clase laboral y de clase general.
• Ningún socio puede poseer una participación superior a un tercio del capital social, salvo que se trate de socios que sean entidades públicas o asociaciones sin ánimo de lucro, en cuyo caso se podrá alcanzar el 50% del capital social.
• El número de horas anuales trabajadas por los trabajadores con contrato indefinido que no sean socios no podrá exceder el 15% del total de las horas anuales trabajadas por los socios trabajadores.
• Es obligatoria la constitución de un fondo especial de reserva.
• Estas sociedades gozan de beneficios fiscales y de otras ventajas, como créditos subvencionados para la realización de inversiones.
• La responsabilidad de los socios, los órganos de administración y otras características son las mismas que rigen para las correspondientes sociedades anónimas o limitadas.