Disolución de Sociedades Mercantiles por Causas Legales y Estatutarias

Los artículos 362 a 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) regulan la disolución de la sociedad vinculada a la concurrencia de alguna causa legal o estatutaria. Todas estas causas tienen en común la necesidad de que sean apreciadas por medio de un acuerdo de la Junta general o, supletoriamente, por medio de decisión de la autoridad judicial, estableciendo además determinadas obligaciones en cabeza de los administradores que incumplan algunos de sus deberes en orden a la eficacia definitiva de las mismas.

Causas Legales de Disolución

La Ley establece en el artículo 363 un conjunto de causas legales de disolución que tiene carácter de mínimo e inderogable, lo que implica que los estatutos sociales no pueden limitarlas. No obstante, los estatutos sí pueden prever expresamente otras causas distintas de las legales.

En este sentido, nada obsta a que los socios pacten entre sí la consideración de algunos supuestos que tengan el efecto de desencadenar el proceso de disolución, aunque existirá siempre el límite de que esas causas respeten los denominados principios configuradores del tipo social de que se trate. De tal forma, no parece lógico que, en el marco de una sociedad anónima, se establezcan causas estatutarias de disolución vinculadas a circunstancias personales de los accionistas (fallecimiento, inhabilitación, etcétera), puesto que ello parece más propio de sociedades de tipo cerrado en las que el intuitu personae sí puede jugar un papel decisivo. Sin embargo, esas mismas causas hallarían su razón de ser en el contexto de una sociedad de responsabilidad limitada en que esas condiciones o circunstancias personales correspondieran al socio o socios que ha venido desempeñando un papel esencial en su actividad.

En cualquier caso, lo cierto es que el principio de libertad de pactos en cuanto a la configuración de los estatutos sociales permite, como decíamos, que los socios incorporen determinadas causas que se desea tengan el efecto de iniciar el proceso de extinción de la sociedad. En la medida en que el modo de operar de estas causas estatutarias de disolución es el mismo que el de las legales, vamos a proceder primero a explicar estas últimas y, posteriormente, a describir el procedimiento común aplicable a ambas.

Elenco de Causas Legales de Disolución (Artículo 363 LSC)

• Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que conforman su objeto social: Se entenderá producido dicho cese tras un período de inactividad superior a un año.
• Conclusión de la empresa que constituya su objeto social: Por ejemplo, al finalizar una concesión administrativa.
• Imposibilidad manifiesta de conseguir el objeto social: Dificultad insuperable, no una mera dificultad transitoria.
• Paralización de los órganos sociales: Imposibilidad de funcionamiento, especialmente de la Junta general.
• Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social: A menos que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente, y siempre que no se haya llegado a una situación de insolvencia.
• Reducción del capital por debajo del mínimo legal: Que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
• Exceso del valor nominal de participaciones o acciones sin voto: Cuando exceda de la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción en dos años.
• Disolución de la sociedad comanditaria por acciones: Por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que se incorpore un nuevo socio o se transforme la sociedad en seis meses.