Hechos Jurídicos sobre el Terreno de la Granja Avícola
El 30 de noviembre de 1965, se registra en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio la Escritura Constitutiva de la Sociedad Mercantil, Granja Avícola La Providencia, Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Es entonces cuando los terrenos de la granja, a nombre de la señora doña Felicitas García Viuda de Aguirre, pasan a ser propiedad de la persona moral Granja Avícola La Providencia, Sociedad de Responsabilidad Limitada, como pago de su aportación social, introduciendo a la sociedad con transmisión expresa de dominio los inmuebles de la granja.
El diez de enero de 1966, la señora doña Felicitas García Viuda de Aguirre otorga su Testamento público abierto.
Tal como puede apreciarse, después de un mes y once días de haber constituido la sociedad mercantil y haber salido los terrenos de la persona física señora doña Felicitas García Viuda de Aguirre, comparece a otorgar su testamento abierto, sin tomar en cuenta que los terrenos de la granja ya habían salido de su patrimonio.
Aun así, declara que lega a sus hijos Antonio, José Luis y Alfonso, por partes iguales, los terrenos de la granja, sin tomar en cuenta que habían salido de su propiedad.
Sin embargo, la descripción de los terrenos es la misma tanto en la escritura constitutiva de Granja Avícola La Providencia, Sociedad de Responsabilidad Limitada, como en la escritura de testamento público abierto.
Escrituras que pueden cotejarse en el juicio sucesorio radical 761/98, en el Juzgado de Primera Instancia del Ramo Familiar.
Por tal razón, no tiene ningún efecto legatario el testamento de marras sobre los inmuebles de la granja, porque, tal como se indica en el primer párrafo, ya no eran propiedad de la testadora.
Pronunciamiento de la Segunda Sala del Supremo Tribunal de Justicia
Por consiguiente, los lineamientos pronunciados por la Segunda Sala del Supremo Tribunal de Justicia, dentro de la Toca número 478/2008, son claros y precisos al pronunciar lo siguiente:
Derivado de lo anterior, es de estimar que el promovente de la acción de nulidad en comentario, carece de legitimación de la causa, toda vez que, como se desprende de la contrademanda y de la demanda principal del expediente 445/2005, hizo valer la nulidad en base a que Antonio Aguirre García, en calidad de liquidador de la sociedad Granja Avícola “La Providencia,” S. de R. L., vendió un inmueble Felicitas García Viuda de Aguirre.
En este párrafo, en las frases subrayadas, la Segunda Sala es muy clara al decir: carece de legitimación de la causa, simple y sencillamente porque no es un socio o accionista de la sociedad mercantil que pueda reclamar o requerir, por ser una persona física extraña a la sociedad de responsabilidad limitada.
Sociedades Mercantiles y Legados
Además, las sociedades mercantiles no son legatarias, son personas morales dedicadas a mercar, con personalidad jurídica distinta de las personas físicas.
Es demasiado pueril pensar que, al disolverse las sociedades, los patrimonios o aportaciones sociales regresan a los dueños como personas físicas en automático, habiendo de por medio escritura pública registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.
También es clara la Segunda Sala al recordarle al pretensor que él es quien dice: porque al disolverse la sociedad los bienes regresaron al dominio de los socios, lo cual aconteció.
Causa por lo que declaran legal la venta.
No hay ningún elemento probatorio que pueda establecer que los bienes pasaron con solo mencionar en la disolución “revertir”, esa es la forma de la disolución.
Concepto de Revertir
Revertir: Dicho de una cosa, volver a la propiedad que tuvo antes, o pasar a un nuevo dueño.
Ya no hay objeto de la sociedad que los unía, la sociedad ya no está capacitada.
Vuelve a ser participación social, para ser entregada ahora al liquidador que hará las veces de la sociedad.
La participación social siempre se ha de otorgar en escritura pública.
La disolución se ha de inscribir en el Registro Mercantil, previo otorgamiento de escritura pública. Inscrita la escritura, se abre el proceso de liquidación, que se rige por las normas de la sociedad.
Trámites para Disolver y Liquidar una Sociedad Limitada
Cabe distinguir tres fases claramente diferenciadas: disolución, liquidación y cancelación de sus asientos.
La disolución de la sociedad no determina la extinción de la personalidad jurídica ni paraliza enteramente la actividad de la sociedad, transforma la actividad lucrativa en mera actividad liquidativa.
Causas de Disolución
a. Cumplimiento del término fijado en los estatutos, salvo prórroga.
Con la disolución de la sociedad y la apertura del proceso de liquidación, cesan las facultades de representación de los Administradores de la sociedad. Tales facultades son asumidas por los liquidadores, que son aquellas personas encargadas de efectuar la liquidación de la sociedad (cobro).
Recomendación
Se recomienda consultar a un jurisconsulto especialista en derecho mercantil.