Tipos de Sociedades Mercantiles en España: Características y Requisitos

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)

Concepto: Sociedad de carácter capitalista, cuyo capital está dividido en participaciones (que no son valores y que no se pueden llamar acciones).

Características:

1. Sociedad capitalista: No importan las cualidades personales de los socios, sino la capacidad económica de los mismos.
2. Socios: Número mínimo es 1 (unipersonales).
3. Capital: Mínimo 3.000 Euros. Desde su constitución debe estar totalmente suscrito y desembolsado. El capital de la sociedad estará dividido en partes iguales, llamadas participaciones.
4. Participaciones:
   • Iguales: Todas las cuotas tienen el mismo valor.
   • Acumulables: Un socio puede ser propietario de varias participaciones.
   • Indivisibles: Las participaciones no se pueden dividir, pero un título puede pertenecer a varias personas, quienes no pueden ejercer los derechos de socio de forma separada.
5. Aportaciones de los socios: La única forma de acceder a la propiedad es aportando bienes, derechos o dinero (dinerarias y no dinerarias).
6. Transmisión de participaciones: No se pueden transmitir libremente las participaciones sociales.
7. Responsabilidad de los socios: Responsabilidad limitada. Los socios no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad. Su responsabilidad está limitada al importe de sus aportaciones.
8. Razón social: Puede ser cualquier nombre seguido de ‘Sociedad de responsabilidad limitada’ o ‘Sociedad limitada’ o sus abreviaturas ‘SRL’ o ‘SL’.
9. Requisitos de constitución:
   • Escritura Pública
   • Inscripción en el Registro Mercantil
10. Órganos de gestión y representación:
    • Junta General de Socios: Órgano supremo de la sociedad donde están representados todos los socios.
    • Administradores: Se encargan de la gestión diaria de la sociedad y ejecutan las instrucciones de la Junta General. Pueden ser uno o varios.
11. Derechos de los socios:
    • Derecho al dividendo (reparto de beneficios).
    • Asistencia y voto en las Juntas Generales.
    • Suscripción preferente sobre la participación que alguno de los demás socios quieran vender (Tanteo).
    • Derecho a la cuota de liquidación.
    • Derecho a la información.
12. Tributación: Tributa por el Impuesto de Sociedades.

Sociedad Anónima (SA)

Concepto: Es una sociedad capitalista, constituida por uno o más socios, cuyo capital está dividido en acciones y en las que los socios tienen una responsabilidad limitada.

Características:

1. Sociedad capitalista
2. Socios: El número de socios para la constitución puede ser uno o más. Cuando hay un solo socio se les llama Sociedad Anónima Unipersonal.
3. Capital: El mínimo de constitución es de 60.101 euros, que ha de estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%. El resto se debe desembolsar en el tiempo y forma que determinen los estatutos. El capital está dividido en acciones.
4. Acciones: Son partes alícuotas del capital social y confieren a su titular la condición de accionista o socio.
   • Clases de acciones:
     • Según su materialización:
       • Títulos: Documentos que acreditan la condición de socio.
       • Anotaciones en cuenta: Se acreditan mediante un registro informático.
     • Según su titular:
       • Nominativas: Designan expresamente al titular.
       • Al portador: No designan titular alguno.
     • Según los derechos que confiere a su titular:
       • Ordinarias: Confieren los derechos habituales.
       • Privilegiadas: Confieren un derecho extraordinario.
5. Aportaciones de los socios: Dinerarias y no dinerarias.
6. Transmisión de acciones: Libre transmisión de la cualidad de socio.
7. Responsabilidad de los socios: Responsabilidad limitada.
8. Nombre o razón social: Puede ser cualquiera que no lleve otra sociedad preexistente, seguido de la expresión ‘Sociedad Anónima’ o bien las siglas ‘SA’. Se exige el Certificado Negativo de Denominación.
9. Requisitos de constitución:
   • Escritura Pública
   • Inscripción en el Registro Mercantil
10. Órganos de gobierno:
    • Junta General: Reunión de todos los socios donde se deciden los asuntos de la empresa.
    • Administradores o Consejo de Administración: Órgano gestor que realiza funciones ejecutivas y de representación.
    • Auditores de cuentas: En algunas SA es obligatoria su existencia.
11. Derechos de los socios:
    • Derecho a asistir y votar en las Juntas Generales.
    • Derecho al dividendo.
    • Derecho de suscripción preferente de nuevas acciones.
    • Derecho de información.
    • Derecho a transmitir su condición de socio.
    • Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la empresa.
12. Obligaciones de los socios: Aportar a la sociedad la porción de capital suscrito.
13. Tributación: Tributan por el Impuesto de Sociedades.

Notas Aclaratorias sobre la Constitución de SA:

Existen dos maneras de fundar una SA:

• Fundación Simultánea: Se desembolsan todas las acciones en el momento de la creación.
• Fundación Sucesiva: Las acciones se van desembolsando de forma sucesiva.

Sociedades Laborales (SAL y SLL)

Concepto: Sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital social, al menos el 51%, sea propiedad de los socios trabajadores.

Características:

1. Sociedad de economía social o de interés social
2. Socios: Número mínimo de 4, de los cuales tres deben ser socios trabajadores.
3. Clases de socios: Socios trabajadores y socios no trabajadores.
4. Forma de acceso a la propiedad:
   • Socios trabajadores: Aportando trabajo y capital.
   • Socios no trabajadores: Aportando capital.
5. Capital:
   • SAL: Mínimo 60.000 euros, totalmente suscritos y desembolsados al menos en un 25%.
   • SLL: Mínimo 3.000 euros, totalmente suscritos y desembolsados.
6. Transmisión de participaciones: Limitaciones en la transmisión de participaciones sociales.
7. Responsabilidad de los socios: Limitada al capital aportado.
8. Nombre o razón social: Formado por cualquier nombre seguido de ‘Sociedad anónima laboral’ o ‘Sociedad limitada laboral’ o sus abreviaturas ‘SAL’ o ‘SLL’.
9. Requisitos de constitución:
   • Escritura Pública
   • Inscripción en el Registro de Sociedades Laborales.
   • Inscripción en el Registro Mercantil
10. Órganos de la sociedad laboral: Los mismos que los de la Sociedad de responsabilidad limitada en el caso de las SLL y los de las SA en el caso de SAL.
11. Tributación: Impuesto de sociedades, con bonificaciones fiscales.
12. Fondo de reserva: Deben constituir obligatoriamente un fondo especial de reserva con el 10% del beneficio obtenido.

Sociedad Cooperativa

Concepto: Sociedad participativa, de interés social, que asocia a personas físicas o jurídicas que tienen intereses o necesidades socio-económicas comunes.

Características:

1. Sociedad de interés social o de economía social.
2. Clases de cooperativas:
   • De primer grado: Compuestas por un mínimo de 3 socios.
   • De segundo o tercer grado: Cooperativas de Cooperativas.
3. Libre adhesión y baja voluntaria de los socios.
4. Capital: Mínimo de 3.000 euros, debiendo estar suscrito en su totalidad y desembolsado, al menos, en un 50%. Es variable según el número de socios.
5. Responsabilidad de los socios: Limitada a las aportaciones al capital social. Los estatutos podrán establecer otro tipo de responsabilidad.
6. Razón social o nombre: La denominación incluirá necesariamente las palabras ‘Sdad Cooperativa Andaluza’ o su abreviatura ‘S. Coop. And’.
7. Requisitos de constitución:
   • Escritura Pública
   • Inscripción en el Registro de Cooperativas Andaluzas.
8. Órganos de gestión y representación:
   • Asamblea General: Órgano supremo constituido por todos los socios.
   • Consejo Rector: Órgano de gobierno, gestión y representación.
   • Interventores: Fiscalizan y revisan las cuentas anuales.
   • Comité de Recursos: Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones a socios.
9. Reparto de beneficios: En función de las operaciones llevadas a cabo por cada cooperativista y no en función del capital aportado.
10. Votos: Cada cooperativista tiene derecho a un voto.
11. Retorno cooperativo: Reparto del excedente.

Aplicación de los Excedentes:

Los excedentes netos del ejercicio económico se aplicarán a:

• Fondo de reservas obligatorias (25%)
• Fondo de educación y promoción (5%)
• Aumentar los fondos anteriores.
• Crear un Fondo de Reserva Voluntario.
• Retorno Cooperativo.

Conceptos Básicos sobre Títulos Valores

Acciones

• Partes alícuotas del capital de una S.A.
• Valor nominal: Valor impreso en el documento.
• Emisión de acciones: Proceso para conseguir financiación.

Fases de la emisión de acciones:

• Emisión: Se crean los títulos.
• Suscripción: Los inversores solicitan los títulos.
• Desembolso: Los accionistas pagan las acciones.

Tipos de emisión:

• Emisión a la par: Precio de emisión = Valor nominal.
• Emisión bajo la par: Precio de emisión < Valor nominal (No permitida en España).
• Emisión sobre la par: Precio de emisión > Valor nominal.

• Valor de emisión: Importe que tiene que abonar quien la adquiere.
• Valor teórico contable de una acción: Neto patrimonial / Número de acciones.
• Valor efectivo o valor de cotización: Valor de mercado del título.

Fórmulas:

• Valor nominal = Capital / N° de acciones
• Quebranto emisión = Precio emisión – valor nominal
• Prima de emisión = Precio emisión – valor nominal
• Valor de emisión = VN x % emisión
• Valor teórico = Neto patrimonial / N° de acciones
• Neto patrimonial = Capital + reservas + b° no repartidos
• Valor de cotización = VN x %cotizacion
• P.E.R = valor de cotizacion/dividendo
• VET = nªacc x VEU
• PEU = VE – VN
• PET = PEU x nªacc
• VCT = VC x nªacc
• Dividendo = bªrepartidos/nªacc